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关于申请更换陕西国德电气制造有限公司破产管理人函件
西安市中级人民法院民四庭:
贵院于20161122日裁定陕西国德电气制造有限公司(以下称“债务人”)进入破产重整程序,并指定北京市君致律师事务所西安分所为破产管理人。但北京市君致律师事务所西安分所担任管理人后却不依法、公正执行管理人职责,不推进重整程序,严重损害债权人利益,现债权人根据第二十二条、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(二)第二十三条等规定,向贵院申请更换破产管理人,理由如下:
一、管理人不调查债务人财产状况,制作财产状况报告
根据破产法第二十五条第(二)款的规定,管理人应调查债务人的财产状况,制作财产状况报告。但管理人并未对债务人的财产状况进行调查,没有制作财产状况报告,导致债权人对债务人目前的财产状况一无所知。鉴于这种情况,我司向管理人建议聘请第三方会计事务所、资产评估事务所对债务人财产状况展开调查,但管理人也没有采纳。而债务人的财产状况是重整阶段的重要信息,是安排破产重整计划的前提。由于贵管理人没有勤勉尽责履行职责,没有积极推进重整程序进展,重整计划缺乏前提信息,故法律规定期限内也未能提交重整计划草案,严重影响重整效果。
二、管理人不依法追收债务人财产
债务人被裁定进入破产重整后,我司作为债权人多次建议管理人核对、追收债务人的应收账款,但管理人以各种理由为借口,拖延不予。在我司的强烈要求下,管理人才以我司必须承担差旅费用为要求,答应配合前往债务人之一长客处核对应收账款。核对结果显示,仅2016年对长客应收账款总额就已达到400万,而据了解,目前债务人的应收帐款总额在1000万左右。应收账款作为债务人财产,对维持债务人的办公条件,对债权的分配偿还,甚至对解决债务人职工欠薪问题都有很大意义,但管理人非但不积极追收,在我司建议到债务人另一客户平高电气处核对账目,以及联系已核对款项的客户偿还应收款时,管理人无正当理由明确表示拒绝。
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(二)第二十三条第二款规定:债权人通过债权人会议或者债权人委员会,要求管理人依法向次债务人、债务人的出资人等追收债务人财产,管理人无正当理由拒绝追收,债权人会议依据企业破产法第二十二条的规定,申请人民法院更换管理人的,人民法院应予支持。
三、管理人不依法对申报的债权进行实质审查
债务人于2017117日公告开始进行债权申报,申报期限至201737日。债权申报结束,申报的债权数额高达2,422,901,720.00第五十七条第一款规定:管理人收到债权申报材料后,应当登记造册,对申报的债权进行审查,并编制债权表。但管理人对申报的债权,并未登记造册、编制债权表供利害关系人查阅,更没有对申报的债权进行实质审查。审查申报的债权,至少需要审核申报人提交的借款合同、担保合同、权利证书、银行流水等资料,但管理人仅仅是接收申报材料,即将全部申报的债权确认为债务人债务。高达20多亿的申报数额,在短短几天时间审查完毕,既没有债务人参与,也没有债权人会议的认可,管理人打算将如此草率的确认结果汇报至贵院,简直是敷衍了事,完全没有履行管理人职责,完全不顾申报的债权真实性,令我司等债权人十分震惊。
四、管理人以各种借口阻碍重整工作的进展,急于进行清算
贵院裁定债务人进入破产重整至今已超过半年时间,管理人没有履行协调、促进重整计划产生的职责,反而一再阻碍重整工作的进程。先是在债务人财产未清查、未追收,申报的债权未审核,债权人会议未召开的情况下,要求我司提交重整方案;管理人无法提供债务人净资产、净利润、主要财产等财务指标、法律状况等设计重整草案的主要依据,却以我司未提供重整草案为由阻止我司介入、了解债务人现状,导致到现阶段未取得任何重整成果。
管理人一直以职工欠薪问题为理由,阻碍重整工作的推进:1、在无任何法律依据,职工具体的欠薪数据未公示、未明确的情况下,要求意向重整方一次性预存1300多万元职工工资在管理人账户,的相关规定,职工工资在进入破产清算程序后,以后于破产费用、共益债务,先于社保费用、欠缴税款、普通债权的顺序获得清偿,没有法律强制规定职工工资应当在重整阶段先行解决。220171月底,管理人以职工欠薪为由,要求我司提供借款约20万元,我司同意借款50万元后,却又以职工已到法院闹过为由拒绝我司提供借款。3、我司建议以追收客户应收账款加我司提供借款的思路解决职工欠薪,管理人无任何正当理由,却明确拒绝。可见,管理人实际上根本没有解决职工欠薪,推进重整工作的意愿,而是以解决职工欠薪为借口,阻碍重整工作的推进。
管理人不顾债权人的利益,未致力于推进重整工作,反而多次明确表示对债务人进行破产清算了事。在债务人、债权人未参与、未知情的情况下,管理人私下多次联系多位清算收购资产意向方,
我:
管理人私下多次联系多位清算收购资产意向方,准备将债务人财产一卖了之,以收取管理人报酬。据了解,管理人要求东方邦信等以几个亿的价格对债务人进行整体清算购买,并于3月底与浙江保亿公司面谈,意图以4亿的价格整体清算债务人财产。我司认为,现阶段仍处于重整阶段,在债务人财产远远无法清偿债务的情况下,为保护债权人利益,管理人应着力推进重整工作,而不是以低价债务人财产的方式急于进行清算工作。
管理人不能勤勉尽责履行自身职责,不适合继续担任管理人。面对这种状况,我司先后以关于请求依法清查追收陕西国德电气制造有限公司财产的函、关于国德电气破产管理人几个问题的回函等函件督促管理人核查债权、帐务、资产等,要求其勤勉履职,维护债权人利益,但管理人置若罔闻,未有任何改善。
综上,我司无奈请求贵院更换管理人,以确保本次重整工作的合法有序进行。
致敬!
广州蕙富君奥投资合伙企业(有限合伙)
2017年8月23
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